Coöperatie

De wettelijke omschrijving in het Burgerlijk Wetboek BW-2:53 Lid 1 van een coöperatie luidt: De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. En verder...

Als we de wettelijke definitie lezen komen er een aantal aspecten bij de coöperatie naar voren:
• de coöperatie is een rechtspersoon;
• de coöperatie is een coöperatie op verenigingsgrondslag;
• de coöperatie heeft leden die tevens de eigenaren zijn;
• de coöperatie heeft een zelfstandig vermogen;
• de coöperatie heeft geen wettelijk vereist vermogen;
• de coöperatie oefent een bedrijf uit met een statutair

omschreven doel;
• de coöperatie is een zelfstandige drager van rechten en plichten;
• de coöperatie sluit overeenkomsten met haar leden;
• de coöperatie heeft een zelfstandige winst;
• de coöperatie is vennootschapsbelastingplichtig;

Deze bovenstaande opsomming is niet uitputtend en komt op diverse punten overeen met wat u ook in andere rechtsvormen tegenkomt. Het specifieke van de coöperatie is dat zij rechtspersoonlijkheid bezit maar tevens kenmerken van een vennootschap onder firma en de besloten vennootschap combineert.

Aansprakelijkheid

De coöperatie is net als de BV een rechtspersoon en treedt in het economisch verkeer als zelfstandige drager van rechten en plichten op. Het privé-vermogen van de leden is gescheiden van het vermogen van de coöperatie (zakelijk vermogen). Hierdoor heeft het privevermogen geen juridische verbintenis met het vermogen van de coöperatie. Crediteuren van de coöperatie kunnen de leden dus niet aanspreken op betaling van schulden. In de praktijk komt het bij kleine coöperaties wel eens voor dat crediteuren de leden vragen in privé borg te staan voor de verplichtingen van de coöperatie. Financiering van een coöperatie vereist vrijwel dezelfde consensus als bij een besloten vennootschap. De leden en de oud-leden bij een MKB-Coöperatie met de UA-statuur (uitgesloten aansprakelijkheid) zijn niet aansprakelijk voor de tekorten en/of de overeenkomsten van de coöperatie.  De bestuurders van de coöperatie zijn, evenals de bestuurders van de BV, in beginsel in privé niet aansprakelijk voor schulden van de coöperatie. De rechtspersonen zijn immers zelfstandige dragers van rechten en plichten jegens derden.

Voor bestuurders van ondernemingen met rechtspersoonlijkheid is er wel de zogenaamde antimisbruikwetgeving en doorbreekt het uitgangspunt dat je als bestuurder niet persoonlijk verantwoordelijk kunt worden gehouden: bij opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies kan de bestuurder in privé wel aansprakelijk worden gesteld.

UA, BA en WA

Elke coöperatie legt formeel in haar statuten vast hoe de aansprakelijkheid verdeeld is bij de coöperatie. Er zijn drie mogelijkheden:

• bij uitgesloten aansprakelijkheid (UA) zijn de leden niet aansprakelijk voor een tekort of voor de overeenkomsten van de coöperatie;
• bij beperkte aansprakelijkheid (BA) zijn de leden verplicht bij te dragen in het tekort tot een in de statuten vermeld niveau;
• bij wettelijke aansprakelijkheid (WA) zijn de leden voor gelijke delen (tenzij de statuten een andere verdeelsleutel bevatten) aansprakelijk voor het tekort (vergelijkbaar met Maatschap).